Årsstämmosäsongen närmar sig med stormsteg, och för vissa företag är planeringen redan i full gång. Under våren kommer Ramberg att släppa en serie av ”snabba frågor och svar” som relaterar till förberedelse och genomförande av bolagsstämma.

Rambergs bolags- och aktiemarknadsgrupp arbetar med alla typer av bolagsrättsliga frågor och aktiemarknadstransaktioner. Vi hjälper både privata och noterade bolag med planering och genomförande av års- och andra bolagsstämmor. Vi anlitas också som ordförande och sekreterare på noterade bolagsstämmor.

I den här serien svarar bolags- och aktiemarknadsgruppen på tre frågor som relaterar till olika former av bolagsstämmor.

(1)   Går det hålla en helt digital bolagsstämma idag, d v s helt utan deltagande i lokal?
Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Det går också bra att hålla stämma på annan ort som framgår av bolagsordningen. Detta innebär att stämman måste hållas på en fysisk plats där aktieägare kan närvara. Denna regel kan åsidosättas om alla aktieägare är överens, något som inte fungerar i praktiken för noterade bolag. Bestämmelserna om orten hindrar inte digitala inslag, t ex deltagande genom elektronisk uppkoppling, så länge stämman också hålls fysiskt.  

Under coronapandemin hade vi en tillfällig undantagslagstiftning i syfte att underlätta genomförandet av bolagsstämmor och minimera smittspridningen. Under en tid fanns möjlighet att, utan fysiskt deltagande, hålla digitala stämmor i kombination med poströstning eller genom enbart poströstning. Inför årsstämmosäsongen 2023 har de tillfälliga undantagsreglerna upphört att gälla.

Det är alltså i nuläget inte möjligt att hålla en stämma helt utan fysiskt möte.

I slutet på februari lämnade Justitiedepartementet en promemoria med förslag att det ska införas en möjlighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar att hålla en helt digital stämma. Ett bolag som vill kunna hålla en sådan stämma måste införa en särskild bestämmelse om detta i sin bolagsordning. Reglerna föreslås träda ikraft den 1 januari 2024 och kan tillämpas på alla stämmor som hålls från och med ikraftträdandet. Ett bolag som så snart som möjligt vill utnyttja möjligheten att hålla en helt digital stämma, kan överväga att redan före den 1 januari 2024 ta in stöd för detta i sin bolagsordning.

(2)   Vilka möjligheter finns att hålla bolagsstämma med poströstning?
De tillfälliga undantagsreglerna med anledning av pandemin tillät bolag att genomföra rena poströstningsstämmor, d v s helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och biträden. Aktieägarna kunde alltså utöva sin rösträtt endast per post. Denna möjlighet upphörde i och med att undantagslagstiftningen löpte ut.

Däremot har det sedan många år funnits bestämmelser i aktiebolagslagen som möjliggör s k frivillig poströstning, d v s som komplement till en fysisk stämma. Denna möjlighet har kunnat utnyttjas av bolag som infört en särskild bestämmelse om detta i sin bolagsordning. Bestämmelserna i aktiebolagslagen har inte haft någon större genomslagskraft förrän i samband med coronapandemin, då minst sagt många bolag valde att ändra sina bolagsordningar för att möjliggöra poströstning. Under våren och hösten 2022 genomfördes många fysiska stämmor med frivillig poströstning enligt bolagsordningen.

Justitiedepartementets promemoria (se föregående fråga) innehåller inga förslag om rena poströstningsstämmor.

(3)   Hur ska ett poströstningsformulär utformas när det gäller ansvarsfrihet?
Vid poströstning ska bolaget tillhandahålla ett formulär. Formuläret ska hänvisa till de framlagda förslagen och innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna ”ja” och ”nej”.

I ärendet om ansvarsfrihet ska formuläret ange namn på alla personer som varit antingen ledamot, suppleant eller verkställande direktör under det räkenskapsår som beslutet gäller. Tänk på att inte enbart ta med de styrelseledamöter och suppleanter som valdes på föregående årsstämma, utan alla som varit del av styrelsen under det aktuella räkenskapsåret. Även arbetstagarrepresentanter ska tas med på motsvarande sätt. Detta gäller också verkställande direktörer, om VD-byte skett under året.

Om du har frågor inför årsstämman eller annan bolagsstämma är du hjärtligt välkommen att kontakta oss på Ramberg!

Våra kontaktpersoner: Malin Tiberg och Emma Johansson.